S募基金管理人登記、高管掛靠、重大事項變更需要明白的一些問題--1343經(jīng)典978世紀(jì)6699 張亮

S募基金管理人登記是像中基協(xié)提交材料（企業(yè)情況+人員材料），由中基協(xié)審核認(rèn)證后，為登記企業(yè)授權(quán)成為S募基金管理人（即S募機構(gòu)）的過程。其中，要由專業(yè)律師事務(wù)所律師及其法務(wù)團(tuán)隊涉及，為企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查的服務(wù)，收集、整理、完善、填報材料，出具《S募基金管理人登記專項法律意見書》。真實，準(zhǔn)確，有據(jù)可依，有法可憑是律師的職責(zé)，所以一個跟律師有著緊密合作的法務(wù)團(tuán)隊與您的材料對接就很重要。

如果您想順利的通過S募基金管理人登記，或是為已通過登記的S募機構(gòu)進(jìn)行重大事項變更，那么您就應(yīng)該注意下以下的這些問題。

一、S募基金管理人登記及S募機構(gòu)重大事項變更的政策要求還會更加縮緊嗎？

僅2017年一年度，中基協(xié)對于S募基金管理人登記的相關(guān)要求就有數(shù)項嚴(yán)控措施（新系統(tǒng)登記管理人需先行進(jìn)行高管人員個人平臺的開設(shè)填報、S募基金管理人登記證券類需所有部門職員持證上崗、S募基金管理人登記需企業(yè)為所有高管繳納社保并上傳社保記錄、S募機構(gòu)在未發(fā)行首支S募產(chǎn)品并備案的情況下，不得進(jìn)行重大事項變更、S募機構(gòu)實際控股人發(fā)生重大事項變更時需要對S募機構(gòu)進(jìn)行重新披露，并詳實闡述控股人變動緣由）

二、S募基金法人、高管從業(yè)資質(zhì)掛靠，我們要考慮是節(jié)約費用成本還是提高協(xié)會采信？

S募基金法人、高管掛靠，是一個明面上的潛規(guī)則，實話說，一些沒有金融類經(jīng)驗，沒有接觸過具體項目工作內(nèi)容的有基金從業(yè)資質(zhì)的人員，協(xié)會采信其展業(yè)能力符合要求的鳳毛麟角，所以需要一些在相關(guān)企業(yè)負(fù)責(zé)過相關(guān)項目里風(fēng)控或投資工作內(nèi)容的{yx}人員進(jìn)行掛靠。這些{yx}的人員依靠其充沛的理論知識（學(xué)歷、專業(yè)），豐富的實踐經(jīng)驗及自身的詳實闡述過往經(jīng)歷以獲取協(xié)會對其展業(yè)能力的認(rèn)可。這樣的人員又分2類，一類是經(jīng)過電話核實，對比，其有著過硬的展業(yè)能力的，價格偏高；一類是對于自身過往經(jīng)歷有所加工的，經(jīng)過電話核實，對比，其描述與履歷有出入，不是很專業(yè)，但是價格往往相比{dy}類人員要便宜很多。

企業(yè)在尋找S募基金高管或法人代持掛靠時，一定需要弄清楚自己的目的究竟在哪里，到底是需要實力過關(guān)的高精尖人才一次搞定協(xié)會認(rèn)可，還是想節(jié)省預(yù)算成本靠著包裝過的人選碰一下運氣，通過{zh0}，不通過再換一個繼續(xù)碰運氣。。。。

三、S募機構(gòu)重大事項變更為什么很多法務(wù)團(tuán)隊或律師不建議我一次變更，非要弄的很繁瑣進(jìn)行多次工商變更，協(xié)會變更？

S募機構(gòu)發(fā)生實際控股人、股東、法定代表人、企業(yè)名稱、實繳資金、高管人員變更時需要由律師出具《S募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，在協(xié)會進(jìn)行新增，刪改相關(guān)信息操作。隨著S募基金市場的空前繁榮，使得一些投資人或企業(yè)急于發(fā)行S募產(chǎn)品，在自己班子沒搭建好，或有些準(zhǔn)入門檻不符合的情況下，想以高價直接收購S募機構(gòu)發(fā)行產(chǎn)品。中基協(xié)為了禁止倒買倒賣S募機構(gòu)資源的行為，對重大事項變更加強了審核力度。如果您一次把工商信息和平臺信息進(jìn)行變更，中基協(xié)肯定會把這家S募機構(gòu)列入倒買倒賣的懷疑對象中，那您這家S募機構(gòu)資質(zhì)變更就會一次又一次的駁回，提供材料會增多，變更周期會拉長。而但凡是長期接觸S募基金業(yè)務(wù)的律師或法務(wù)團(tuán)隊，都深諳這個道理，所以會建議企業(yè)進(jìn)行多次變更（工商變一個信息，協(xié)會變更一個信息）這樣雖然繁瑣，但是其重大事項變更周期相對可控，雖然工商變更的次數(shù)增加了，但是那增加的僅僅是體力勞作（多跑幾趟工商局），而會節(jié)省很多腦力勞作（減少協(xié)會的質(zhì)疑）和時間成本。

上述三點是非常符合目前準(zhǔn)備進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)的您去參考，其實最終我們的目的是一樣的。及早推進(jìn)業(yè)務(wù)進(jìn)度，細(xì)致準(zhǔn)備相關(guān)資料，提高協(xié)會采信力度，縮短登記備案周期，用成熟的方案體系為您搭建出優(yōu)質(zhì)的S募基金平臺，任您在S募市場馳聘。

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S募基金專項法務(wù)部：張亮