S募基金管理人登記、高管掛靠、重大事項變更需要明白的一些問題--1343經典978世紀6699 張亮

S募基金管理人登記是像中基協提交材料（企業情況+人員材料），由中基協審核認證后，為登記企業授權成為S募基金管理人（即S募機構）的過程。其中，要由專業律師事務所律師及其法務團隊涉及，為企業進行盡職調查的服務，收集、整理、完善、填報材料，出具《S募基金管理人登記專項法律意見書》。真實，準確，有據可依，有法可憑是律師的職責，所以一個跟律師有著緊密合作的法務團隊與您的材料對接就很重要。

如果您想順利的通過S募基金管理人登記，或是為已通過登記的S募機構進行重大事項變更，那么您就應該注意下以下的這些問題。

一、S募基金管理人登記及S募機構重大事項變更的政策要求還會更加縮緊嗎？

僅2017年一年度，中基協對于S募基金管理人登記的相關要求就有數項嚴控措施（新系統登記管理人需先行進行高管人員個人平臺的開設填報、S募基金管理人登記證券類需所有部門職員持證上崗、S募基金管理人登記需企業為所有高管繳納社保并上傳社保記錄、S募機構在未發行首支S募產品并備案的情況下，不得進行重大事項變更、S募機構實際控股人發生重大事項變更時需要對S募機構進行重新披露，并詳實闡述控股人變動緣由）

二、S募基金法人、高管從業資質掛靠，我們要考慮是節約費用成本還是提高協會采信？

S募基金法人、高管掛靠，是一個明面上的潛規則，實話說，一些沒有金融類經驗，沒有接觸過具體項目工作內容的有基金從業資質的人員，協會采信其展業能力符合要求的鳳毛麟角，所以需要一些在相關企業負責過相關項目里風控或投資工作內容的{yx}人員進行掛靠。這些{yx}的人員依靠其充沛的理論知識（學歷、專業），豐富的實踐經驗及自身的詳實闡述過往經歷以獲取協會對其展業能力的認可。這樣的人員又分2類，一類是經過電話核實，對比，其有著過硬的展業能力的，價格偏高；一類是對于自身過往經歷有所加工的，經過電話核實，對比，其描述與履歷有出入，不是很專業，但是價格往往相比{dy}類人員要便宜很多。

企業在尋找S募基金高管或法人代持掛靠時，一定需要弄清楚自己的目的究竟在哪里，到底是需要實力過關的高精尖人才一次搞定協會認可，還是想節省預算成本靠著包裝過的人選碰一下運氣，通過{zh0}，不通過再換一個繼續碰運氣。。。。

三、S募機構重大事項變更為什么很多法務團隊或律師不建議我一次變更，非要弄的很繁瑣進行多次工商變更，協會變更？

S募機構發生實際控股人、股東、法定代表人、企業名稱、實繳資金、高管人員變更時需要由律師出具《S募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，在協會進行新增，刪改相關信息操作。隨著S募基金市場的空前繁榮，使得一些投資人或企業急于發行S募產品，在自己班子沒搭建好，或有些準入門檻不符合的情況下，想以高價直接收購S募機構發行產品。中基協為了禁止倒買倒賣S募機構資源的行為，對重大事項變更加強了審核力度。如果您一次把工商信息和平臺信息進行變更，中基協肯定會把這家S募機構列入倒買倒賣的懷疑對象中，那您這家S募機構資質變更就會一次又一次的駁回，提供材料會增多，變更周期會拉長。而但凡是長期接觸S募基金業務的律師或法務團隊，都深諳這個道理，所以會建議企業進行多次變更（工商變一個信息，協會變更一個信息）這樣雖然繁瑣，但是其重大事項變更周期相對可控，雖然工商變更的次數增加了，但是那增加的僅僅是體力勞作（多跑幾趟工商局），而會節省很多腦力勞作（減少協會的質疑）和時間成本。

上述三點是非常符合目前準備進行相關業務的您去參考，其實最終我們的目的是一樣的。及早推進業務進度，細致準備相關資料，提高協會采信力度，縮短登記備案周期，用成熟的方案體系為您搭建出優質的S募基金平臺，任您在S募市場馳聘。

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S募基金專項法務部：張亮