從實務中看,企業合并后參加合并的各公司股東取得的合并后公司的股權比例,并不是按照參加合并的各公司的資產和負債的比例(凈資產或股東權益額)的比例計算而來的,往往是由參加合并的各公司的股東在合并之前商定的。唐山公司律師指出,因為這關系到誰能控制合并后的公司,并不是wq由投入合并后公司的資產或權益所決定的,各方可以用找合并差價的辦法解決投入與商定股比之間的差異。比如甲乙兩公司合并,事先商定甲公司的股東持有合并后公司百分之六十的股權,乙公司的股東持有合并后公司百分之四十的股權,但是經評估和協商,甲公司的凈資產或者說股東權益為4000萬元,乙公司的凈資產和股東權益為6000萬元,顯然甲公司少投入了2000萬元,而乙公司多投入了2000萬元。對這個差異只能用找差價的辦法解決。
       但是這個差價怎么找呢?是由甲公司的股東向合并后的公司另外再投入2000萬元,由合并后的公司支付給乙公司的股東2000萬元呢,還是由甲公司的股東直接向乙公司的股東支付2000萬元呢?似乎都可以。我們做進一步分析,在{dy}種情況下,對甲公司的股東來說支出的2000萬元應當是對合并后公司的追加投資,財務處理為借長期股權投資,但是對合并后的公司如何處理呢?是確認為實收資本,還是確認為資本公積呢?可能都有問題。對合并后公司支付給乙公司的2000萬元如何處理呢?是確認為購買資產的支出,從而確認為相應資產的計稅成本嗎?而乙公司的股東收取的這2000萬元,如何確認呢?確認為投資的收回或者確認為投資所得嗎,根據有關文件規定可能都可以。唐山公司律師分析指出,關鍵是合并后公司取得的2000萬元的財務確認有困難。在第二種情況下,甲公司股東支出的這2000萬元可以確認為對合并后公司的追加投資,財務處理可以是借長期股權投資。而乙公司股東收到這2000萬元可以確認為轉讓部分乙公司股權所得。這樣看來似乎第二種情況更清晰簡單。但是財稅2009年59號文只規定合并后的公司找給被合并公司股東的差價,確認為購買資產,按照購買價格確認有關資產的計稅基礎,而沒有涉及參加合并公司的股東向合并后公司投入的處理問題。
       唐山公司律師指出,在實務中有人為了解決上述問題,干粹用轉讓股權的辦法事先xc差價的存在。比如在上例中,先安排乙公司的股東將乙公司六分之二的股權以2000萬元的價格轉讓給甲公司的股東,這樣就可以使乙公司的股東投入合并后公司的凈資產或股東權益(轉讓部分除外)正好等于4000萬元,甲公司的股東投入合并后公司的凈資產或股東權益(包括從乙公司受讓取得部分)正好等于6000萬元,不再發生找差價的問題。